日本帝国主义统治下的伪满，“国民高等学校”的三个好朋友周永平、李桂山、金东正。他们看见学校里，日本当局强迫学生们学习日语，接受做亡国奴、做三等公民的现实，。他们抓走同学们深爱的国文老师，杀害革命志士，逼李桂山的姐姐跳井身…

富商韦老爷衣锦还乡，寻找离别18年的妻子恒娘和女儿。韦老爷回忆起当年江边遇难，被渔家姑娘恒娘救起并结为夫妻。离家去京城做生意时，将家传金鸳鸯交恒娘收藏。没有找到亲人的韦老爷在酒店借酒消愁。店家六哥推荐飞凤院从不接客的沈韦娘…