包家收养同乡潘仲之子潘朗清（郭晋安 饰）多年，包家长子包文龙（郑伊健 饰）与他情同兄弟；中天集团首脑黄天（郑少秋 饰）造人暗算，被商业罪案调查科的探员文龙调查，却与其成为忘年交。急功近利的郎清非法赚快钱，连累前来劝阻的文龙…

尹天仇（周星驰 饰）醉心戏剧表演却始终不得志，但他依然不屈不挠的找寻机会，还在街坊福利会开设戏剧训练班，但是几乎没有人捧场。舞小姐柳飘飘（张柏芝 饰）因为不懂对客人做戏，经人介绍向天仇学演戏。经过天仇的指导，飘飘成为夜总会…