从小靠街头卖艺的鬼脸长大后一直在寻找和自己青梅竹马的珊珊，后在刚出狱的贺飞的帮助下，认识了黑道大哥韩天霸，正赶上韩天霸和另一个黑道人物李老拐在争斗，贺飞用计将执意要贩毒的老拐得力干将鬼脸收服，此时警方已经盯上了老拐、韩天…