布莱恩（保罗·达诺PaulDano饰）上过大学，家境殷实，还有两个中产哥哥，但他却选择做了高级床垫推销员，也毫无成家立业的打算，只是有一个古怪的人生目标——领养一个中国婴儿，但因他散漫的生活状态和条件，总是申请不到。一日，一个美…

在与老朋友大卫（欧玛·艾普斯饰）短暂相遇后，艾莉（尼娅·朗饰）试图挽救她与丈夫马库斯（斯蒂芬·毕晓普饰）的婚姻，却发现大卫比她想象中更加危险和不稳定。

当爬行动物的外星人开始占领世界时，剩下的幸存者必须团结起来，并与新开发的战斗机作战。