当留级高中生汪小菲（王一饰）在新班级见到同学程小雨（赵奕欢饰）的一霎那，他宅男的幽暗世界仿佛起了石破天惊的变化，但程小雨显然不是惯常概念上的天使女孩儿，诸如和一班姐妹泡夜店翻墙逃课在男厕所抽烟之类不过是程小雨日常生活的点…

1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中，揪出了潜伏的日方探子——上海军需处处长冯子雄，然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂…