塔克中尉（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）性格冲动，蔑视威权，但他同时是开发缩微飞行器技术的“阿尔法计划”的主驾驶员。塔克酒后胡作非为导致记者女友莉迪亚（梅格·瑞恩 Meg Ryan 饰）愤怒离去，当日的工作则同样遭遇了挫折——一群…

一只来自丛林的特种蜘蛛，意外的来到文明镇上，经历了一连串的巧合波折后，她找到了一个安稳的家——医师家中的壳仓。原来安宁的小镇，却因为它的小蜘蛛群出现而陷入危机，镇上的居民要如何消灭它们呢？