林益当年差多年，仍是散仔一名，心有不甘，时欲“发围”。此时林的外甥水牛从美国回来渡假，因帮助在酒吧邂逅的席梦思。因而令林、思及自己卷入一宗侵吞军火交易的罪行之中……

　　1962年，内地正值经济困难时期，随难民潮逃到香港的汕头青年吴国豪（吕良伟）因不甘被黑帮欺凌，投靠黑帮大佬肥波（郑则士），几场拼命的血战后，他被肥波重用，在黑帮中确立下地位，势力越来越大。　　渐感威胁的肥波设局令吴国豪被…

在一个空房间内，军火走私商陈飞虎打死了一个暴露了身份的同伙后，又想对前来的特警雷囊下毒手，他命令手下占美干掉雷鹏，而占美是早已被派在匪窝里卧底的特警。紧急关头，占美把自己腰间的手枪扔给雷鹏，两人共同与匪徒进行枪战。这时另…