韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下…

这是一部骗子、黑手党、警察三者之间明争暗斗的影片，围绕着一宗接一宗的骗局，讲述在骗与被骗之间几伙人的利益熏心与狡诈杀戮：一位高明骗徒，一位黑道老大，一位霹雳警探，一位蛊惑美人，他们之间关系复杂，有亲密又有恩怨，每一个人的…