夜总会女二流歌手迪劳丽丝（乌比·戈德堡 饰）因意外目睹一桩谋杀被黑帮头目追杀，为逃脱杀手追击，她求助于警方，警方为保护她这个现场证人，安排她躲进世界上最安全的地方——一所修女院。 　　修女院沉寂冷清的生活令一向好动的迪劳丽…

说话不饶人的语言学家贺勤(Henry Higgins)(莱斯利·霍华德)与友人打赌,要在六个月之内,将满口乡音,在伦敦街头卖花的少女伊丽莎(Eliza Doolittle)(温迪·希勒)改造成大家闺秀,出席上流社会的舞会而不被揭发.伊丽莎得知受改造之后有望斩断…

威吉尔终于买到自己梦寐已久的小汽车，没想到却因此厄运连连，在他的车厢里面发现了一具尸体，威吉尔成为谋杀案的嫌犯，为了洗清罪名，他不得不开始逃亡……