1997年回归前夕，多方势力矛盾激化，暴力事件频发。 　　巨变当前，黑帮龙头林耀昌（任达华 饰）对亲信阿骆（任贤齐 饰）委以帮派重任。多重身份的阿骆在黑白边缘行走，一场除暴行动正悄然掀开反杀的序幕。

章在山（刘德华 饰）是香港警队“爆炸品处理科”的一名高级督察。七年前，他潜伏到头号通缉犯火爆（姜武 饰）的犯罪团伙中，在一次打劫金库的行动中，章在山表露了其拆弹组卧底的身份，与警方里应外合，成功阻止炸弹引爆，并将火爆及其弟…

年青企业家贺俊犯事入狱，贯彻他在商界以钱能解决问题的理念，巨额利诱曾逃狱的滚筒、建天、刀疤和浩正协助，奈何众人心态改变，不为钱所动，认为只有堂堂正正坐完牢才能把罪摆脱，坚决拒绝，贺俊唯有用手段迫使众人就范。

贺俊看准因受贿入狱的前狱长邓瀚宗对监狱的熟悉，引诱他合作逃狱。二人一拍即合，更决定杀害刀疤再嫁祸滚筒，以免重蹈失败的覆辙，但过程中贺俊发现邓瀚宗另有诡计，迫使他倒戈与建天和新狱长张源合作，破解邓瀚宗的阴谋。

滾筒（譚耀文 飾）、建天（栢天男 飾）、刀疤（張建聲 飾）和浩正（張繼聰 飾）經歷上一次逃獄之後，性格和處事上也改變不少，眾人也安份守己，希望能盡快完成監禁，這令監獄內得到久違了的平靜。年青企業家賀俊（吳卓羲 飾）被控教唆他…

前狱长邓瀚宗因收受贿款入狱，而逃狱失败的贺俊被逼回到监狱服刑。贺俊看准邓瀚宗对监狱的熟悉，引诱他合作逃狱。二人一拍即合，更希望制造事端嫁祸滚筒，以免重蹈失败的覆辙，但过程中贺俊发现邓瀚宗另有诡计，迫使他倒戈与滚筒、建天等…

前獄長鄧瀚宗因收受賄款入獄，而逃獄失敗的賀俊被逼回到監獄服刑。賀俊看準鄧瀚宗對監獄的熟悉，引誘他合作逃獄。二人一拍即合，更企圖製造事端嫁禍滾筒，以免重蹈失敗的覆轍，但過程中賀俊發現鄧瀚宗另有詭計，迫使他倒戈與滾筒、建天等…

前獄長鄧瀚宗因收受賄款入獄，而逃獄失敗的賀俊被逼回到監獄服刑。賀俊看準鄧瀚宗對監獄的熟悉，引誘他合作逃獄。二人一拍即合，更企圖製造事端嫁禍滾筒，以免重蹈失敗的覆轍，但過程中賀俊發現鄧瀚宗另有詭計，迫使他倒戈與滾筒、建天等…