辛巴是狮子王国的小王子，他的父亲穆法沙是一个威严的国王。然而叔叔刀疤却对穆法沙的王位觊觎已久。

本片的故事紧接上集，讲述辛巴与娜娜的女儿琪雅偷偷闯进王国外面的世界，途中遇上由邪恶敌人一手培育的接班人——孤儿小狮高夫，背景不同却患难与共的两个孩子能否共创未来……

辛巴（马修·布罗德里克 配音）的女儿琪拉雅（内芙·坎贝尔 配音）调皮好动，喜欢到处奔跑，受辛巴所托看护她的彭彭和丁满实在无计可施。在另一处，刀疤的余党吉娜意图把儿子高孚训练成刀疤的接班人，并蓄谋一场复仇之战， 篡夺荣耀国的…