韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下…

1940年4月。全世界的目光都集中在挪威北部小镇纳尔维克，这里是希特勒战争机器所需铁矿石的来源。经过两个月激烈的冬季战争，希特勒第一次失败。