小男孩卡尔（Carl Fredricksen）怀揣着对于冒险的热爱偶遇假小子艾丽（Ellie），而艾丽把整个屋子当成一艘大飞船游戏居然使他对这个女孩子有些着迷，相同的爱好最终使两个人成为了一生的爱侣。他们有一个梦想，那就是有朝一日要去南美洲…

塞博特恩内战结束约数世纪后，汽车人和霸天虎分别演化为巨无霸（Maximal）和原始兽（Predacon）。 原始兽的领袖威震天（一位盗用了G1威震天之名的原始兽将军）和其他5个人偷走了能指出主要能源所在地的金盘，并驾驶飞船追随金盘上的信息…