本片根据巴金的“激流三部曲”的第三部改编。封建大家庭高家，已经分崩离析，日趋没落。觉新（吴楚帆）和婢女翠环（红线女）互生爱慕，限于身份悬殊，不敢表白。翠环被觉新的五叔逼迫要做他的小妾，翠环要自杀以明心迹，觉新及时阻止。觉…

周冲妒恨陆青云与白秋儿相恋，设计谋杀秋姊兰芝，嫁祸于云。冲更冒认为皇上寻找的亲儿，以太子身份逼知府赵仁声严刑拷问云，使云屈打成招。此时，芝鬼魂现身，向弟小冬指证真凶，同时秋亦得父及乡亲告知自己才是帝嗣。声获悉真相后，施计…

宋昭王出征西辽前夕，梦兆将有勇将冯心明助他得胜。此时，明正赶赴尤相国家当小工，途中偶然吃下牛虎状糕点，突然拥有神力，更得仙翁相赠神奇武器。相国千金尤慧贞倾慕明，惟相国势利，反对婚事，贞不惜与父脱离关系，委身于明。昭王招兵…