日本帝国主义统治下的伪满，“国民高等学校”的三个好朋友周永平、李桂山、金东正。他们看见学校里，日本当局强迫学生们学习日语，接受做亡国奴、做三等公民的现实，。他们抓走同学们深爱的国文老师，杀害革命志士，逼李桂山的姐姐跳井身…

洪泽湖畔赵乡长一天发现身居要职的老首长余芒微服私访来了。余芒在杜王庄住下，发现这里最穷的就是军烈属。于是他出谋划策，让大家组织起来劳动致富并巧妙地使调皮捣蛋的双宝参加到这些活动中来。双宝渐渐喜欢上了这位总做让自己吃亏事的…

1945年8月，日本宣布投降，第二次世界大战结束。中国人民欢庆胜利，举国上下一片沸腾。面对中国向何处去的问题，蒋介石召开军事会议，询问各战区的情况，陈立夫、白崇禧认为时机难得，应趁此一举剿灭“共党”。不料，蒋介石却提出请毛泽…