本片讲述的是一代宗师黄飞鸿明察暗访，为民请命，把以大内总管曹公公为首的卖国求荣的黑衙门势力一网打尽的故事。

摄影家刘飞凡在一次意外中失忆忘记了自己的女朋友，后来拍照时被女朋友误会，好兄弟卓远带他去看病，与秦升，李佳等人一起最终治好了刘飞凡的失忆，卓远与吴昕也成功走在一起。最后刘飞凡从梦中醒来。