一艘在海上航行的船只，被一种变异的双头鲨鱼袭击。幸存者游到了一座荒岛上寻求庇护，但是噩梦远没有结束。

影片中数百艘外星飞船出现在洛杉矶上空，洛杉矶迅速沦为战场，引起人们的恐慌。被打了措手不及的美军决定实施紧急撤离并投大规模杀伤性武器来让整个城市和占领军同归于尽。不过一队海军陆战队士兵临危，在轰炸前深入敌后去营救发出求救信…